M&A assurance et restructurations
Fusions, avec ou sans transfert de portefeuille, acquisitions et changements de contrôle d’organismes d’assurance et de réassurance ou de distributeurs : audit, documentation et autorisations, en France et au Luxembourg.
FranceLuxembourg
Nous intervenons dans les opérations de restructuration impliquant des fusions, avec ou sans , des acquisitions ou des changements de contrôle d’organismes d’assurance et de réassurance, vie et non vie, ou de distributeurs d’assurance.
Une opération sur un assureur ou une se négocie avec le vendeur, mais elle se réalise devant l’autorité de contrôle : prise de participation, agréments, transferts de portefeuille. Sa valeur dépend aussi de la conformité des contrats, des traités de réassurance, des réseaux de distribution et des contentieux en cours. Nous auditons ces éléments, rédigeons la documentation de l’opération et conduisons les procédures d’autorisation et de transfert jusqu’à leur terme.
Nos interventions
Audit juridique
- Réglementation : agréments, transferts de portefeuille antérieurs, rapports de contrôle de l’.ACPRAutorité de contrôle prudentiel et de résolution : autorité française, adossée à la Banque de France, qui agrée et contrôle les banques et les assureurs et veille à la protection de leur clientèle.
- Production : contrats d’ et de capitalisation, documentation contractuelle, réclamations.Assurance vieContrat par lequel un assureur s’engage à verser un capital ou une rente, au terme convenu ou au décès de l’assuré, en contrepartie de primes ; en France, il sert aussi largement d’enveloppe d’épargne et de transmission.
- Réassurance : traités en vigueur, termes et conditions.
- Distribution : réseaux, conventions de distribution et de partenariat.
- : procédures et documentation.LCB-FTLutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme : obligations de vigilance, de connaissance du client et de déclaration à Tracfin qui s’imposent aux assureurs et aux intermédiaires.
- Litiges : précontentieux et contentieux liés à la production, aux intermédiaires et aux prestataires.
Négociation et documentation
- Lettres d’intention et documentation précontractuelle.
- Conventions d’acquisition, garanties d’actif et de passif, traités de fusion.
- Actes et formalités de réalisation de l’opération.
- Acquisitions et rapprochements de courtiers et de cabinets de conseil en gestion de patrimoine.
- Volet assurance d’opérations conduites par des cabinets d’avocats français ou étrangers, en France et au Luxembourg.
Autorisations et transferts de portefeuille
- Procédures d’autorisation auprès de l’ACPR et des autorités de contrôle étrangères concernées ; accord des réassureurs lorsque les traités l’exigent.
- Constitution de compagnies ou de succursales en France : dossiers d’agrément ou de notification, extension à une nouvelle branche d’assurance.
- Transferts de portefeuille : audit des contrats et des contentieux transférés, bilan de transfert, convention de transfert, suivi de la procédure jusqu’à l’approbation.
- Transferts de stocks de contrats collectifs.
- Conséquences de l’opération sur les réseaux de distribution et les conventions de partenariat.
Restructurations
- Réorganisation de compagnies d’assurance vie après leur acquisition.
- Restructuration de groupes mutualistes au regard des exigences du Code de la mutualité, assurance directe et réassurance vie comprises.
- Fusion de cantons d’engagements d’assurance vie dans le cadre d’une restructuration.
- Fermeture de succursales françaises d’assureurs européens et reprise des engagements en : information des souscripteurs, information fiscale due à l’administration française.Libre prestation de services (LPS)Régime permettant à un assureur agréé dans un État de l’Espace économique européen de couvrir des engagements situés dans un autre État membre sans y être établi, sur la base de l’agrément de son État d’origine (passeport européen).
Run-off et liquidation
- Audit des contrats et de la sinistralité avant la cession d’un portefeuille en .Run-offGestion extinctive d’un portefeuille de contrats qui n’accepte plus d’affaires nouvelles.
- Rédaction et négociation des contrats qui confient à un prestataire la gestion d’un portefeuille d’assurance vie en run-off.
- Suivi des portefeuilles en run-off et de leurs contentieux.
- Suivi des procédures de liquidation de compagnies d’assurance vie et de réassurance soumises au contrôle des autorités françaises.
- Déclarations de créances et commutations de traités de réassurance.
Litiges nés des opérations
- Mise en jeu des garanties d’actif et de passif après l’opération : réclamations, transaction ou procès.
- Précontentieux et contentieux transférés avec un portefeuille, liés à la production, aux intermédiaires ou aux prestataires.
- Litiges des portefeuilles en run-off et contestations de créances dans les liquidations.
- Suites d’un contrôle de l’ACPR lié à l’opération : observations, réponses aux lettres de suite, défense devant la Commission des sanctions.
Exemples de missions
- 01
Acquisitions de compagnies d’assurance vie comportant des transferts de portefeuille et la réorganisation des compagnies acquises.
- 02
Transferts de portefeuilles de contrats d’assurance vie et de stocks de contrats collectifs.
- 03
Réorganisation de groupes mutualistes, portefeuilles d’assurance directe et traités de réassurance vie compris, pour tenir compte de l’évolution du Code de la mutualité.
- 04
Fermeture de succursales françaises de compagnies d’assurance étrangères.
Questions fréquentes
Faut-il l’autorisation de l’ACPR pour prendre le contrôle d’un assureur français ?
Oui. La prise ou l’extension, directe ou indirecte, d’une participation dans une entreprise d’assurance au-delà des seuils fixés par la réglementation requiert l’autorisation préalable de l’ACPR ; une cession ou une réduction lui est notifiée (article L. 322-4 du Code des assurances). Le délai d’instruction doit entrer dans le calendrier de l’opération. Au Luxembourg, les projets d’acquisition de participations qualifiées sont notifiés au , selon un régime de même origine européenne.
Comment se déroule un transfert de portefeuille de contrats d’assurance vie ?
Le transfert est soumis à l’approbation de l’autorité de contrôle. En France, la demande est portée à la connaissance des créanciers par un avis au Journal officiel, qui leur laisse deux mois pour présenter leurs observations. L’ACPR vérifie notamment que le transfert ne préjudicie pas aux intérêts des assurés et des créanciers ; une fois approuvé, il leur est opposable (article L. 324-1 du Code des assurances). Le dossier comprend en particulier le bilan et la convention de transfert.
Quels points de l’audit d’un assureur vie pèsent sur la négociation ?
Reviennent souvent : la conformité de l’information précontractuelle, dont dépend le risque de renonciation tardive ; les taux garantis et la participation aux bénéfices ; les traités de réassurance ; les conventions de distribution ; les procédures LCB-FT. Les contentieux en cours et les rapports de contrôle de l’ACPR complètent l’analyse. Chaque risque relevé se traduit dans le prix, dans les garanties d’actif et de passif ou dans les conditions de l’opération.
Quelles options s’offrent pour un portefeuille d’assurance vie en run-off ?
En pratique, trois voies : gérer le portefeuille jusqu’à son extinction, confier cette gestion à un prestataire dans le respect des règles d’externalisation, ou céder le portefeuille par un transfert soumis à l’approbation de l’autorité de contrôle. Le choix dépend de la qualité des données, de la sinistralité, des contentieux en cours et des traités de réassurance attachés au portefeuille. Un audit des contrats précède la décision et sert de base à la négociation.